大跌10.87%！七个月调查“杀人鲸”大杀名创优品
名创优品被杀人鲸做空，港股市场大跌10.87%，而前一天美国跌了14.98%。
针对做空，名创优品除了发一个公告说对方胡扯之外似乎拿不出什么现存的证据来反驳。事实上，连凌通社这样的傻子都很清楚，在今年的环境之下，加盟店在一个一个关门死掉，而且名创优品这样的店竞争力本来就是越来越差，昨天下午就哟个广州粉丝在后台说，“据我在广州，看名创优品门店的经验，他的店面很大，东西很多，顾客却很少。低价也比不过好特卖、扫货猫这类临期店”。
这份做空报告另外说的名创优品的董事长叶国富通过一系列围绕在中国购买和建造一个大型总部的欺诈交易，从公众投资者那里骗取了数亿新筹集的资金。这从逻辑上也是成立的。
富豪们的资本游戏隐藏巨大的法律风险雷军模式富豪们通过注册在海外的公司绕过中国各种法律制度早就不是新鲜事。
凌通社在多个雷军商业模式的研究中都说过，雷军通过注册在海外的10多个实体，再弄上境内外顺为、境外顺为、拉萨顺为、天津金米等无数的平台搞混各种交易主体，达到 的税筹目的，但是，这些交易是存在巨大风险的，比如，雷军现在搞的汽车，你们可以去看公开资料，开始和北京开会宣布的是小米科技，这是一家中国公司，但 拍地是一家小米通讯在孙公司是一家外资控制的企业，而小米汽车看起来是开曼小米也就是香港上市的那个公司的，但你去查工商资料，小米汽车的控制人是注册在香港的一个私人公司，起码从工商法律上和小米集团没关系。这些操作看起来都是一个人控制的，但假如纯粹从法律上看，存在着巨大的税筹风险。
另外，顺便说一下，各种加盟连锁型商业都和名创优品是一个逻辑趋势，减少倒闭是必然趋势，这里包括小米的万家店。
我们做空MINISO（“公司”或“MINISO”），一家总部位于中国的全球零售商，声称经营一个资产轻、高利润的网络，由多家据称是独立的专营店组成，销售玩具动物、毛绒玩具和小摆设。我们对中国企业记录和门店层面数据进行了为期七个月的调查，结果表明，数百家门店并非由独立的特许经营商网络运营，而是由MINISO高管或与董事长关系密切的个人秘密拥有和运营。在我们看来，中国公司的备案文件还表明，董事长通过不透明的加勒比海司法管辖区从上市公司中挪用了数亿美元，作为一个不正当交易的中间人总部交易。在这种背景下，存档的MINISO网站披露、前员工访谈和中国媒体报道表明，MINISO是一个正在衰落的品牌，收入比IPO前的峰值下降了40%，大规模的新冠肺炎前门店关闭和特许经营费在过去两年下降了63%。
这不仅损害了MINISO报告财务数据的真实性，还表明MINISO应该以当前股价之下大跌。
1、MINISO对其核心业务模式撒谎MINISO对投资者的价值主张是，据称它经营着一种轻资产、高利润的独立特许经营模式。据推测，这使该公司能够快速扩张，同时将前期资本成本降至 。从理论上讲，这也使得MINISO能够在不降低传统零售商盈利能力的运营费用和复杂性的情况下产生高利润。我们认为这个基本的叙述是一个谎言。
a、数百家店铺向MINISO高管或与董事长有关联的人士注册。MINISO声称，其在中国的主要市场99%的门店由独立于该公司的特许经营商经营。为了审查这一说法，在七个月的时间里，我们手工核对了中国的迷你们玩具店和 玩具店与中国公司注册处、在线地图和消费者数据。通过我们于月首次开始的调查，我们发现了多家所谓的独立特许经营公司，根据中国公司记录，这些公司以MINISO高管或与该公司董事长关系密切的个人的名义注册。我们认为，这些证据表明这些门店是由该公司秘密拥有和经营的，而不是独立的特许经营。
b、MINISO在中国媒体上承认，40%的门店是直接拥有的。我们的尽职调查与MINISO在该公司开始准备美国上市之前的披露一致。在年的一次中国会议上，MINISO的品牌总监在接受采访时表示，MINISO在中国一线城市的大多数门店都是由该公司拥有和运营的，特许经营仅限于较低的一线城市。年11月，中国国有媒体发表了另一篇文章报道.该公司拥有并运营了40%的迷你店。这与我们的调查相吻合，与MINISO向投资者披露的信息直接矛盾。
钱不值钱
董事长通过不正当的总部交易挪用了IPO资金
在上市后不久，MINISO与其董事长成立了一家英属维尔京群岛合资企业，以建立一个庞大的中国总部。
尽管MINISO仅持有合资公司20%的权益，但其将最初的3.46亿元定金全部用于购买该土地。不到一年后，MINISO买下了董事长在合资公司80%的股权。我们认为，该交易是股东资金向董事长的裸体转让，因为中国政府记录表明，董事长可能从未向合资公司出资。这意味着，当MINISO从他的合资企业权益中买下他时，实际上是白手起家。中国公司通过英属维尔京群岛中介机构在中国购买土地也极为罕见。为什么不购买土地直接在中国进行交易，而不通过董事长或英属维尔京群岛？除非目的是利用不透明的加勒比海司法管辖区将投资者的现金转移给董事长。
//更多的表外交易将丰富董事长的财富这桩总部交易似乎是未来交易的模板。我们已经确定了中国其他四个MINISO房地产开发项目，包括一个人民币亿元的物流和研发中心，我们认为该中心不是由该公司所有，而是由董事长通过英属维尔京群岛海上分层控股结构拥有。
尽管这些项目以MINISO的名字命名，并明确为该公司开发，但据我们所知，这些开发并未在MINISO的香港或SEC文件中向投资者披露。这些交易合计宣布价值亿元人民币，我们认为，这些交易的结构是为了使董事长能够在中国的开发交易中作为中介进一步挪用股东资金。
在MINISO在美国上市之前，它告诉中国媒体，在一线城市的大多数MINISO门店都是由该公司拥有和运营的。我们怀疑，MINISO在上市前的早期就意识到，实体零售商对投资者的吸引力远不如轻资产特许经营企业，因此我们认为该公司只是在这些门店上撒了谎。
然而，中国媒体的这些坦率声明与我们的尽职调查是一致的，我们的尽职调查发现，公司内部人士或与董事长关系密切的人拥有数百家门店。
这对小型投资者的影响显然是巨大的。MINISO对投资者的核心诉求是，它运营着一种轻资产的特许经营模式，该模式本应允许该公司保持较高的利润率，同时将业务与资本支出、运营亏损以及管理庞大零售网点网络的风险和复杂性隔离开来。
但基于独立证据，我们认为这一基本叙述是一个谎言。我们发现，在中国至少有家据称是独立的迷你们店，由迷你们高管或与董事长关系密切的个人拥有和经营。我们怀疑这些商店可能由该公司控制和资助。这表明MINISO的实际利润率可能远低于向投资者报告的水平。
从根本上讲，这种误传掩盖了MINISO真正的商业模式，诱使市场在一种世俗的零售商业模式上采用了一种不合理、不可持续的倍数。
MINISO目前的销售额为1.4倍，是一项轻资产和高利润的业务，尤其是在新冠肺炎期间。然而，我们的尽职调查表明，在现实中，MINISO更像是一个不断衰落的实体运营商，我们认为它应该受到重视。
MINISO在其业务上误导了市场。
有证据表明，数百家MINISO门店由公司高管或与MINISOMINISO
这不仅损害了MINISO报告财务数据的真实性，而且表明MINISO应该以当前股价的一小部分进行交易。
不劳而获：董事长通过总部交易骗取IPO收益MINISO于年10月在纽约证券交易所上市。不久之后，我们认为，MINISO董事长叶国富通过一系列围绕在中国购买和建造一个大型总部的欺诈交易，从公众投资者那里骗取了数亿新筹集的资金。
在里面MINISO宣布，该公司与叶董事长成立一家总部位于英属维尔京群岛的合资企业，在中国建立一个新的总部。根据公告，叶董事长通过him6全资拥有的实体持有合资公司80%的股份，MINISO持有其余20%的股份。不到一年后的，MINISO以6.95亿元人民币收购了董事长剩余的80%股份。
这桩交易一下子就显得非常可疑。如果MINISO想在中国购买一个新的总部，为什么不直接购买土地？为什么要通过董事长购买土地？根据我们的经验，中国公司通过内部人进行土地收购的 原因是通过交易挪用上市公司资金。
第二，如果总部的土地在中国，为什么MINISO会在英属维尔京群岛成立一家离岸合资公司来购买土地并开发房地产？对我们来说，解释是显而易见的。英属维尔京群岛是一个极其不透明的管辖区，不向审计师和投资者提供有意义的披露。英属维尔京群岛的主要优势是，它很容易促进向内部人士进行不透明的海外现金转移。否则，一家中国公司为什么不通过一家中国实体在中国购买土地呢？
更重要的是，从中国的公司记录中可以看出，这位董事长从未为此次收购投入过任何资金。他收到了福利金，但MINISO提出了现金。
最初，MINISO报告称，虽然该公司已经向合资公司缴纳了其所需资本的一部分（3.56亿元人民币），但董事长尚未将其部分现金投资于合资公司，尽管他持有新成立实体的80%。尽管董事长持有合资公司80%的股权，但只有该公司出资购买了该土地，尽管该公司持有英属维尔京群岛实体的少数股权。根据中国公司记录，土地押金（3.46亿元）几乎与MINISO最初向合资公司缴纳的金额完全相符，这表明支付土地押金的是该公司的现金，而不是董事长的现金。
有证据表明，尽管董事长拥有合资企业80%的股份，但他可能从未向该实体提供任何现金。根据MINISO在香港的招股说明书，该公司于10月27日以人民币6.95亿元收购了董事长在合资公司80%的权益。
MINISO在其公开文件中承认，它于年12月缴纳了购买该土地的初始保证金。上述政府记录显示，直到MINISO收购董事长之后，才向合资公司投入额外资本。对我们来说，公司记录清楚地表明，董事长没有向合资公司捐款。这意味着，当MINISO向他支付合资权益时，我们认为这只是将股东财富赤裸裸地转移给董事长。钱不值钱。
中国公司记录显示，在MINISO收购合资公司董事长部分之前，向合资公司提供的 现金是MINISO在年12月提供的初始土地保证金。我们不相信董事长曾向合资公司提供任何现金，因为实收资本增加是在MINISO购买了其在合资公司80%的权益之后进行的。在我们看来，这笔交易的目的似乎只是将公共资金转移给董事长。
这一金融操作也使MINISO面临违反其与中国政府合同的潜在风险。土地购买合同.
由当地政府在线提供，任何想要查看的人都可以访问。合同明确禁止买方在10年内改变所有权结构。
国有建设用地使用权出让合同MINISO通过不透明的英属维尔京群岛实体进行土地收购，以适应与其董事长的一系列关联方交易，从而有可能违反与中国政府的合同。我们认为，该公司承担这一风险的 原因是允许董事长从上市公司挪用数亿美元。
更多资产负债表外资产用于董事长个人致富这桩总部交易似乎是未来交易的模板。根据中国公司记录，我们确定了目前由董事长所有的其他四个房地产开发项目。7尽管据我们所知，这些开发项目尚未向投资者披露，但它们显然是小型项目。与上文讨论的总部交易非常相似，我们怀疑这些交易是通过英属维尔京群岛中介机构构建的，以允许董事长通过未来将这些开发项目出售给MINISO，从上市公司挪用更多资金。
例如，MINISO的官方中文网站在年1月发布了一份新闻稿，宣布了一个新的MINISO工业园区的奠基仪式，这是一个亿元人民币的研究和物流中心。部长级官员和地方政府官员都出席了仪式。
年1月4日，米索宣布在肇庆高新区正式动工建设米索“一带一路”产业园项目，总投资超过亿元。肇庆高新区党工委委员、纪委书记罗文军，肇庆高新区投资促进局钟义伟，MINISO创始人兼首席执行官叶国富，以及数十位政府领导、公司高管，项目相关人员出席了奠基仪式。这显然是一个迷你们的项目，因为它是在迷你们的中文网站上透露，并出席了奠基仪式的迷你们的高管。该开发项目耗资亿元人民币，旨在成为MINISO的研究和设计设施、制造中心和物流中心。
然而，据我们所知，MINISO的任何SEC或香港监管文件中均未披露这一价值数十亿美元的投资项目。事实上，中国公司记录显示，该公司项目甚至不属于MINISO。根据中国公司注册处，米索（肇庆）实业投资有限公司（“米索肇庆”）于年6月以人民币万元购买了该土地。
再次，我们质疑为什么MINISO不干脆创建自己的子公司来建立自己的物流和研究中心？为什么MINISO不直接在中国购买和持有这些资产，而不是在几乎没有公开所有权和现金支付信息的司法管辖区成立一家英属维尔京群岛控股公司？
对我们来说，交易结构似乎类似于总部交易，我们认为，设立该交易结构显然是为了通过复杂的英属维尔京群岛结构来引导房地产开发，使董事长能够从股东那里挪用股东资金。
总的来说，我们已经确定了五家在中国为MINISO明确持有大量土地资产的实体。虽然这些项目似乎是明确为该公司设计的，但我们认为，所有这些实体都是由MINISO董事长通过英属维尔京群岛控股公司的不透明网络拥有的。到目前为止，MINISO已经用数亿元人民币从董事长手中收购了一家实体。我们预测MINISO很可能会对其他实体采取同样的做法。
中国公司记录显示，至少还有四个其他重大开发项目，MINISO的名字明显与上市公司有关联，公司记录显示，该公司由董事长所有。
虽然这些开发项目似乎是专门为该公司建造的，但这些资产是通过复杂的英属维尔京群岛离岸结构持有的，该结构旨在将任何后续资本流输送到离岸，而在那里，接收人和金额更难跟踪。除已完成的总部交易外，这些其他项目不向投资者披露。我们认为，MINISO不仅通过一项不正当的总部交易将上市公司资金转移给了董事长，而且通过这些其他未披露的事态发展，它准备再次这样做。
MINISO在其业务上误导了市场。有证据表明，数百家MINISO门店由公司高管或与MINISOMINISO
这很可能解释了为什么MINISO尽管报告了大量的现金余额和一项据说能从运营中产生健康现金流的业务，但最近通过在香港的二级上市，利用资本市场筹集了万美元。
MINISOMINISO
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